Fusions de banques et de maisons de titres

Certaines prescriptions du droit de la surveillance doivent être observées lorsque des banques ou des maisons de titres se regroupent pour fusionner.

Les banques et les maisons de titres sont tenues d’informer la FINMA assez tôt et de manière adéquate lorsqu’elles prévoient de fusionner. Le cas échéant, les établissements doivent en outre solliciter certaines autorisations ou approbations et fournir les documents nécessaires à cet effet.

Informations à l’intention de la FINMA

Pour que la FINMA puisse apprécier les projets de fusion du point de vue de la surveillance prudentielle, les renseignements suivants sont, en règle générale, nécessaires:

  • but et raisons de la fusion;
  • intégration de l’établissement qui est absorbé et des éventuelles filiales et activités à l’étranger dans l’organisation des structures et des processus de l’établissement qui continue d’exister (organigramme compris);
  • tout changement éventuel au niveau du personnel/des organes;
  • externalisations qui continuent d’exister, sont adaptées ou abandonnées;
  • tout changement éventuel ou transfert de la structure informatique;
  • calendrier de la fusion jusqu’à l’intégration opérationnelle complète.

Documents à fournir à la FINMA

En règle générale, les banques ou maisons de titres qui fusionnent doivent fournir les documents suivants:

  • contrat et bilan de fusion;
  • documents officiels de la décision de fusion, statuts compris et, le cas échéant, décisions concernant l’augmentation du capital;
  • rapport de fusion;
  • le cas échéant: versions valablement signées des règlements modifiés de l’établissement absorbant, dans la mesure où ils doivent être approuvés.

Les sociétés d’audit prudentiel des banques ou maisons de titres qui fusionnent doivent fournir les documents suivants:

  • rapport d’audit du contrat de fusion et du rapport de fusion;
  • confirmation
  1. que l’établissement absorbant peut intégralement remplir toutes les conditions d’autorisation après l’accomplissement de la fusion;
  2. que l’organisation interne envisagée correspond à l’activité prévue;
  3. qu’il n’y ait aucune objection à la radiation de l’établissement qui est absorbé dans le registre du commerce.

Mesures de protection des créanciers

Pour protéger les droits des créanciers, les banques ou maisons de titres qui fusionnent doivent publier leur projet à plusieurs reprises selon la loi sur la fusion (art. 25 al. 2 LFus). La société d’audit prudentiel des établissements qui fusionnent doit confirmer dans les délais à la FINMA:

  • que les publications prescrites ont eu lieu;
  • que les droits des créanciers et investisseurs qui ont exigé une sûreté sont garantis ou que l’établissement a prouvé que l’exécution des créances n’est pas compromise par la fusion;
  • que tous les actifs et passifs de l’établissement qui est absorbé ont été intégralement reportés à leur valeur comptable et sont correctement comptabilisés dans le bilan de l’établissement qui continue d’exister.