2023-14
| Partei | Juristische Person, natürliche Person |
|---|---|
| Bereich | Übernahmen und Offenlegung |
| Thema | Offenlegung |
| Zusammenfassung | Die kotierte X AG erwog die Schaffung von Stimmrechtsaktien (B-Aktien) durch einen (partiellen) Aktiensplit mit unterschiedlichen Nennwerten (A- bzw. B-Aktien), um das Stimmrechtsverhältnis bestehender Aktionäre zu ändern. Gleichzeitig erwog die X AG die Einführung einer Statutenbestimmung, welche es der Generalversammlung unter gewissen Bedingungen erlauben würde, mittels Beschluss die erhöhte Stimmkraft der Stimmrechtsaktien (B-Aktien) wieder aufzuheben (statutarische Umwandlungsklausel). Die X AG beantragte im Rahmen eines Vorabentscheids (Art. 123 Abs. 3 FinfraG, Art. 21 FinfraV-FINMA) die Feststellung, dass die Schaffung von Stimmrechtsaktien mit höherer Stimmkraft (B-Aktien) zu einer Meldepflicht gem. Art. 120 FinfraG für einen bestehenden Aktionären führt, dessen Aktien (A-Aktien) vom Split betroffen sind. Ferner beantragte die X AG die Feststellung, dass die Einführung des vorgesehenen statutarischen Umwandlungsklausel keinen Einfluss auf die Meldepflicht des A-Aktionären hat. Eventualiter beantragte die X AG eine Ausnahme von der Meldepflicht für den A-Aktionären (Art. 123 Abs. 2 FinfraG; Art. 26 FinfraV-FINMA), so dass die Meldepflicht infolge Einführung der statutarischen Umwandlungsklausel erst nach Eintritt der Bedingungen der statutarischen Umwandlungsklausel zu erfüllen ist. Die FINMA wies die Anträge ab und entschied, dass aufgrund der konkreten Ausgestaltung der statutarischen Umwandlungsklausel und den Umständen im Einzelfall die Einführung der vorgesehenen statutarischen Umwandlungsklausel als meldepflichtiger Vorgang qualifiziert, welcher im Ergebnis das Stimmrecht über Beteiligungspapiere der X AG vermittelt (Art. 120 Abs. 5 FinfraG). Der Beschluss der Generalversammlung zur Einführung der vorgesehenen statutarischen Umwandlungsklausel würde im vorliegenden Fall eine Meldepflicht des A-Aktionären nach Art. 120 Abs 1 und 5 FinfraG auslösen. Aufgrund überwiegender Transparenzinteressen wurde der Antrag auf Gewährung einer Ausnahme von der Meldepflicht ebenfalls abgewiesen. |
| Massnahmen | Abweisung des Gesuchs |
| Rechtskraft | Die Verfügung wurde nicht angefochten und ist rechtskräftig |
| Kommunikation | - |
| Entscheiddatum | 26.05.2023 |
